სესხის კაპიტალად კვალიფიცირება – ახალი წესები საერთაშორისო კონტროლირებული ოპერაციებისთვის

საერთაშორისო კონტროლირებული ოპერაციების შეფასება და ტრანსფერული ფასწარმოქმნის საკითხები სულ უფრო აქტუალური ხდება საქართველოს საგადასახადო რეალობაში, აღნიშნული ცვლილება უდიდეს გამოწვევას წარმოადგენს კომპანიებისათვის.

მარიკა ყურშუბაძე, კომპანიის „გრანთ თორნთონ საქართველოს“ საგადასახადო მენეჯერი:

– საერთაშორისო კონტროლირებული ოპერაცია წარმოადგენს ურთიერთდამოკიდებულ პირებს (დაკავშირებულ მხარეებს) შორის განხორციელებულ ოპერაციას, როდესაც ერთ-ერთი მხარე არ არის საქართველოს რეზიდენტი ან/და ერთ-ერთი მხარე იმყოფება შეღავათიანი დაბეგვრის რეჟიმის მქონე ქვეყანაში ან/და  ოპერაცია განხორციელებულია სათავო ოფისსა და მის მუდმივ დაწესებულებას შორის. ასეთ პირებს შორის ნებისმიერი გარიგება კონტროლირებულ ოპერაციად შეიძლება ჩაითვალოს. ამასთან, ასეთი ოპერაცია აუცილებლად უნდა ეფუძნებოდეს „საბაზრო პრინციპს“, რომელიც შეესაბამება „გაშლილი ხელის პრინციპს“, რაც გულისხმობს ტრანზაქციის ისეთ პირობებს, რომელიც იქნებოდა განსაზღვრული ანალოგიურ პირობებში დამოუკიდებელ პირებს შორის.

2024 წლის 2 ოქტომბერს საერთაშორისო კონტროლირებული ოპერაციების შეფასების შესახებ ინსტრუქციაში შევიდა ცვლილება, რომელიც ეხება სესხის კაპიტალად კვალიფიცირებას, რაც იმას ნიშნავს, რომ ზოგიერთი სესხი, რომელსაც არარეზიდენტი პარტნიორი (მაგ. დამფუძნებელი ან ჯგუფის წევრი) აძლევს დაკავშირებულ (ურთიერთდამოკიდებულ) მხარეს, შესაძლოა შეფასდეს არა როგორც დასაბრუნებელი სასესხო ვალდებულება, არამედ როგორც კაპიტალის ფორმით შენატანი. შედეგად, განსხვავებული მასზე საგადასახადო წესები გავრცელდება. უფრო გასაგებად რომ ვთქვათ, ეს ცვლილება ეხება იმ შემთხვევებს, როდესაც სესხი გაიცემა ურთიერთდამოკიდებულ პირებს შორის, კონკრეტულად კი, არარეზიდენტი პარტნიორისგან (მაგ. დამფუძნებლისგან ან ჯგუფის წევრისგან) მიღებულ სესხებს. 

– რა იყო ცვლილებამდე, რა შეიცვალა და როდიდან მოქმედებს ეს ახალი წესები?

– ადრე, როდესაც საქმე ეხებოდა იმას, წარმოადგენს თუ არა სესხი რეალურად კაპიტალის შენატანს ურთიერთდამოკიდებულ პირებს შორის, საგადასახადო ორგანოს არ ჰქონდა მკაფიო წესები ან კრიტერიუმები. ისინი ძირითადად ეყრდნობოდნენ ზოგად შეფასებებს, მაგალითად, რამდენად შეესაბამებოდა სესხი საბაზრო პირობებს ან რამდენად იყო ის დოკუმენტურად გამართული. ამის გამო, ხშირ შემთხვევაში, ყველაფერი დამოკიდებული იყო კონკრეტული შემსწავლელის მიდგომაზე. ასეთი პრაქტიკა კი კომპანიებისთვის გაუგებრობასა და წინასწარ არაპროგნოზირებად საგადასახადო რისკებს ქმნიდა.

ახალი რეგულაციით გაიწერა 12 კრიტერიუმი, რომელთა მიხედვითაც ურთიერთდამოკიდებულ პირებს შორის გაცემული სესხი, შესაძლოა, შეფასდეს როგორც კაპიტალში შენატანი. ამ 12 კრიტერიუმიდან აუცილებელია სამი კრიტერიუმის დაკმაყოფილება მაინც, ხოლო 2 კრიტერიუმი არის სავალდებულო კვალიფიკაციის შეცვლისათვის. სავალდებულო კრიტერიუმებია:

• სასესხო ვალდებულებების შესრულების შესაძლებლობა – მსესხებელს უფიქსირდება თუ არა რეალური ფინანსური შესაძლებლობა, სესხის ძირი და პროცენტი დაფაროს მისი საოპერაციო მოგებით.
• მსესხებლის კაპიტალის სტრუქტურა – რაც გულისხმობს, სესხისა და კაპიტალის თანაფარდობა ექცევა თუ არა საბაზრო დიაპაზონში.

დანარჩენი 10 კრიტერიუმი ეხება ისეთ საკითხებს, როგორებიცაა სესხის ძირისა და პროცენტის დაფარვის გრაფიკი, აღნიშნული გრაფიკის საბაზრო პირობები, სესხის მიზნობრიობა, პროცენტის გადახდის ვალდებულება, სესხის ძირისა და პროცენტის მიღება იძულებითი აღსრულების გზით, ხელშეკრულების პირობების დარღვევის შემთხვევაში მსესხებლის მიმართ სხვადასხვა სახელშეკრულებო შეზღუდვის ჯარიმის ან/და მოთხოვნის უზრუნველყოფის სხვა საშუალებების გამოყენება, სესხის აღების საჭიროება და ხარჯვის მიზნობრიობა. სწორედ ამ კრიტერიუმების ერთობლიობა განსაზღვრავს, როგორ შეაფასებს საგადასახადო ორგანო სესხს – როგორც ჩვეულებრივ სასესხო ვალდებულებას, თუ როგორც რეალურად კაპიტალში შენატანს.

რაც შეეხება ამოქმედების დროს, აღნიშნული რეგულაცია ეხება 2025 წლის 1 იანვრის შემდეგ გაცემულ სესხებს და მასზე დარიცხულ პროცენტებს.  თუ სესხი 2025 წლამდე გაიცა და მასზე დარიცხულია პროცენტები ამავე ან შემდგომ პერიოდში, ამ შემთხვევაში 2025 წლის შემდგომ გადახდილ პროცენტზე ახალი რეგულაცია არ გავრცელდება.

– რა შედეგები მოჰყვება, თუ სესხი კაპიტალად დაკვალიფიცირდება? რა რისკები ექმნება კომპანიას?

– უპირველესად აღვნიშნავ, რომ უდიდესი საგადასახადო ვალდებულება შეიძლება წარმოეშვას კომპანიას, რადგან სესხის კაპიტალად დაკვალიფიცირების შემთხვევაში სესხზე დარიცხული და გადახდილი პროცენტები დაკვალიფიცირდება როგორც მოგების განაწილება, ეს კი კომპანიისათვის მოგების გადასახადს ზრდის.

სესხებთან დაკავშირებით, ფინანსური ანგარიშგების კუთხით, არაერთი რისკი და სპეციფიკური საკითხი იჩენს თავს, რადგან აღნიშნული რეგულაცია ეხება სესხის უცხოური კომპანიიდან  მიღებას. აუცილებელია გათვალისწინებული იყოს გადაფასების რისკი-სესხი, როგორც ფინანსური ინსტრუმენტი, რაც ნიშნავს, რომ ის აღირიცხება სესხის მიღების მომენტისთვის არსებული ეროვნული ვალუტის კურსით, განსხვავებით კაპიტალისგან, რომელიც არ ექვემდებარება გადაფასებას, სესხის ვალუტის კურსში ცვლილებები შემდგომში იწვევს არაპროგნოზირებად ფულადი სახსრების მოძრაობას (ქეშ ფლოუ). ამან შესაძლოა სერიოზულად იმოქმედოს ფინანსური ანგარიშგების სიზუსტეზე და გადახდისუნარიანობის ანალიზზე.

სტარტაპებთან დაკავშირებული რისკებიც რომ ვახსენოთ, სტარტაპების ერთ-ერთი მთავარი პრობლემაა მათი გადახდისუნარიანობა, რომელიც პრაქტიკულად ნულის ტოლია საწყის ეტაპზე. შესაბამისად, სტარტაპებზე გაცემული სესხი შეიძლება ვერ იქცეს დასაბრუნებელ ვალდებულებად. ამდენად, ახალი რეგულაციით გაწერილი კრიტერიუმები,  ერთი მხრივ, ქმნის მეტ სიცხადეს, მაგრამ ამავე დროს ადგენს მკაცრ ჩარჩოებს, რადგან ურთიერთდამოკიდებულ, არარეზიდენტ კომპანიასთან დადებული სასესხო ვალდებულებები, შესაძლოა, აღარ არსებობდეს. სესხების სტრუქტურირება – არარეზიდენტი პარტნიორებისგან მიღებული სესხების შემთხვევაში – აღარ არის მხოლოდ ფინანსური საკითხი. ის პირდაპირ უკავშირდება საგადასახადო რისკებს და, შესაძლოა, გავლენა მოახდინოს კომპანიის დასაბეგრ თანხებზე, კერძოდ კი მოგების გადასახადზე.

– რა რჩევებს მისცემდით კომპანიებს, რათა თავიდან აიცილონ ეს რისკები?

– უპირველესად, კომპანიებმა უნდა გააანალიზონ, შინაარსობრივად შეესაბამება თუ არა მიღებული დაფინანსება სესხის კატეგორიას, მათი შიდა მიზნებიდან და ფინანსური პოლიტიკიდან გამომდინარე. შემდეგ მნიშვნელოვანია კრიტერიუმების საფუძვლიანი გადახედვა – თუ კომპანია მიიჩნევს, რომ მიღებული დაფინანსება რეალურად წარმოადგენს სესხს, შემდეგ ეტაპზე აუცილებელია მისი შეფასება იმ კრიტერიუმების შესაბამისად, რომლებიც განსაზღვრულია მოქმედ რეგულაციაში. მომავლისთვის აუცილებელია სტრუქტურირებული მიდგომის ჩამოყალიბება – მომავალში სესხის მიღების პროცესში მიზანშეწონილია სტრუქტურირებული და წინასწარ განსაზღვრული მიდგომის გამოყენება, რომელიც სრულად უნდა შეესაბამებოდეს საკანონმდებლო მოთხოვნებსა და ფინანსური აღრიცხვის პრინციპებს. და ბოლოს, საჭიროების შემთხვევაში, რეკომენდებულია კვალიფიციური საგადასახადო კონსულტანტის ჩართვა, რომელიც დაეხმარება კომპანიას შესაბამისი სტრუქტურის შერჩევაში, კრიტერიუმების შეფასებასა და რისკების პრევენციაში.

აქვე მინდა დავამატო, რომ ჩვენს კომპანიასთან აღნიშნულ საკითხზე მომართვიანობა საკმაოდ მაღალია, ხვალ, 10 ივლისს, ვატარებთ დისკუსიის ფორმატის ღონისძიებას, რომელზეც დასწრება ნებისმიერ დაინტერესებულ პირს შეეძლება აღნიშნულ ცვლილებაში დეტალურად გასარკვევად.